TERMINOS Y CONDICIONES DE INCORPORACIÓN AL B2B2C - OTC DE LASA

Los términos y condiciones expuestos más abajo (en adelante, los "TyC") para su inclusión (en adelante, "VENDEDOR") al canal B2B2C - OTC de Laboratorios Andrómaco S.A.I.C.I. (en adelante, "ANDROMACO") el cual está desarrollado por ZETTI INGENIERIA EN SISTEMAS S.R.L. (en adelante, "ZETTI"). ANDROMACO y VENDEDOR se denominan en conjunto las "Partes" y cada una de ellas individualmente, la "Parte".

CONSIDERANDO QUE:

1) ANDROMACO es un Laboratorio habilitado por el ANMAT para elaborar y vender productos Medicamentos de venta libre (OTC) y cosméticos que busca ampliar la comercialización de sus productos por canales digitales, fortalecer la "Cadena de Valor" de ANDROMACO impulsando a sus clientes y brindar una mejor experiencia de compra a sus consumidores.

2) ANDROMACO realizó una importante inversión en el desarrollo de un canal tecnológico a los efectos de que los consumidores puedan seleccionar los productos que desean desde la web del producto "Carrito" y puedan finalizar la compra eligiendo, a su comodidad, el VENDEDOR;

3) El VENDEDOR es un comercio autorizado por ANMAT y Habilitado por la autoridad competente, para el expendio de medicamentos de venta libre (OTC) y/o productos cosméticos que busca ampliar la cantidad de clientes con los que se relaciona.

4) El VENDEDOR está interesado en fortalecer su canal de comercialización digital.

5) Conforme a las conversaciones mantenidas con el VENDEDOR está interesado en sumarse al "Carrito de Compras" desarrollado por ANDROMACO.

Los presentes TyC se considerarán aceptados por Uds. incondicionalmente y en todos los términos y condiciones, establecidos en el articulado a continuación, en la medida en que el VENDEDOR ACEPTE y continúe con la registración como Usuario de la plataforma digital de e-commerce.

Teniendo en cuenta los antecedentes referidos la relación comercial se regirá por los siguientes términos y condiciones:

PRIMERO - OBJETO:

ANDROMACO ofrece al VENDEDOR la plataforma digital de e-commerce desarrollada por ZETTI según se detalla en el Anexo I (en adelante, "Carrito de Compras").

SEGUNDO - PLAZO:

Los presentes TyC comenzará su vigencia, luego de aceptados y completado el registro de Usuario. Una vez aceptada, el plazo de duración de los términos y condiciones se mantendrá mientras se mantenga vigente el registro como Usuario.

TERCERO - DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR:

3.1 El VENDEDOR declara conocer y aceptar todas las normas de carácter nacional, provincial y/o municipal, disposiciones y reglamentaciones aplicables directa e indirectamente al objeto de estos TyC; obligándose a observarlas y a exigir su fiel cumplimiento por parte de sus empleados, dependientes, representantes, agentes y terceras personas con quienes contrate.

3.2 El VENDEDOR declara poseer los conocimientos, infraestructura y experiencia suficientes para cumplir estos TyC con idoneidad, y declara asimismo conocer y aceptar todos los requisitos que deberán cumplimentar a los efectos de cumplir con estos TyC, y que ambas partes consideran esenciales para la consecución del objeto de estos TyC.

3.3 El VENDEDOR deberá actuar con la debida diligencia para el cumplimiento de estos TyC en los tiempos previstos en los presentes TyC y sus Anexos a efectos de asegurar la ejecución de los mismos con la calidad, profesionalismo e idoneidad propios de su especialidad, los que se consideran esenciales.

3.4 El VENDEDOR deberá realizar todas las gestiones y/o tramitaciones y obtener todas las licencias y permisos que resultaren necesarias y/u obligatorias ante las autoridades y empresas de servicios competentes para el inicio, desarrollo, realización y ejecución de los presentes TyC, debiendo exhibir e informar sobre las mismas a ANDROMACO, como requisito indispensable para la ejecución de los TyC.

3.5 La facturación, entrega y cobro deberán ser llevados a cabo por el VENDEDOR conforme las condiciones del "Carrito" de ANDROMACO. El VENDEDOR acepta que los precios visibles en la plataforma de e-commerce serán los definidos por ANDROMACO. ANDROMACO informará todos los detalles de la transacción al VENDEDOR (producto, precio, cantidades, forma de entrega) para que el mismo pueda finalizar la transacción en tiempo y forma de acuerdo a sus obligaciones. Las partes se comprometen a trabajar en un calendario comercial conjunto para garantizar las mejores experiencias de compra posibles de los consumidores.

3.6 El VENDEDOR declara y garantiza a ANDROMACO que a la fecha de aceptación de los TyC:

(i) Tiene plena capacidad para aceptar los TyC y obligarse de acuerdo con sus términos;
(ii) Quien acepte los TyC en representación del VENDEDOR tiene plenas facultades para obligarlo; y
(iii) Está habilitado y cuenta con todas las autorizaciones necesarias para el expendio de medicamentos de venta libre (OTC) y/o productos cosméticos conforme a los términos de estos TyC.

CUARTO - OBLIGACIONES DE LAS PARTES

4.1. Obligaciones del VENDEDOR:

4.1.1. El VENDEDOR se obliga a abastecerse, por los canales habituales, y tener disponibilidad de stock de unidades.

4.1.2. El VENDEDOR se obliga a procesar, facturar, cobrar y entregar las unidades conforme las condiciones del "carrito", a sus clientes.

4.1.3. El VENDEDOR se compromete a brindar una atención ágil y prioritaria a los consumidores que adquieran los productos mediante el "carrito".

4.1.4. El VENDEDOR se obliga a cumplir con todos los requerimientos técnicos dispuestos por ZETTI, la plataforma del "carrito" y asumir los eventuales costos de adecuación de sistemas propios y/o uso de la herramienta.

4.1.5. El VENDEDOR se obliga a informar el estatus y resultado de la transacción conforme los procedimientos plazos y condiciones establecidos en la herramienta digital desarrollada por ZETTI.

4.2. Obligaciones de ANDROMACO:

4.2.1 ANDROMACO se obliga a abastecer las unidades, incluidas en el Catálogo de Productos, necesarias para el cumplimiento de los presentes TyC conforme los acuerdos comerciales vigentes.

4.2.2 ANDROMACO se compromete a promover el uso del canal digital mediante campañas y promociones en sus redes sociales.

4.2.3 ANDROMACO se compromete a fortalecer la comunicación en el Punto de Venta

4.2.4 ANDROMACO se obliga a disponer de una plataforma digital ágil, robusta y segura para brindar una experiencia de consumo adecuada.

QUINTO - PERSONAL. IDONEIDAD. OBLIGACIONES LABORALES. PARTES INDEPENDIENTES:

El objeto de estos TyC será ejecutado por el VENDEDOR a través de personal propio en relación de dependencia y/o contratado por el VENDEDOR a tal fin, a su cuenta y riesgo.

El VENDEDOR se compromete a cumplir con los TyC a través de personal suficientemente idóneo para satisfacer los requerimientos técnicos y estándares necesarios para la prestación de los Servicios. El VENDEDOR se obliga a cumplir puntual e íntegramente con todas las leyes y regulaciones laborales, de la seguridad social y los convenios colectivos aplicables a su personal en relación de dependencia y/o contratado afectado a los TyC.

El VENDEDOR declara en forma expresa e irrevocable que las obligaciones emergentes de estos TyC no serán consideradas contrato de trabajo, sociedad, asociación o joint venture con ANDROMACO. El VENDEDOR declara y garantiza que actúa como empresa independiente, por cuenta y nombre propio y no como empleado, agente, representante o distribuidor de ANDROMACO.

Asimismo, se deja constancia que no existe ningún vínculo de subordinación ni dependencia entre el personal de que se sirva el VENDEDOR para cumplir con los TyC y, por lo tanto, lo presentes TyC no genera obligaciones regidas por la legislación laboral o de la seguridad para ANDROMACO. En virtud de la presente cláusula se firma "ANEXO DE INDEMNIDAD".

SEXTO - RESCISIÓN ANTICIPADA:

Cualquiera de las Partes podrá rescindir los presentes TyC sin expresión de causa, debiendo en tal caso notificar por medio fehaciente a la otra Parte su decisión con quince (15) días corridos de anticipación a la fecha efectiva de rescisión, sin que ello genere indemnización alguna para ninguna de las partes. LAS PARTES aceptan expresamente que este derecho de rescisión anticipada nunca podrá ser interpretada como una ruptura intempestiva de los presentes TyC, ni dará derecho a ninguna de LAS PARTES a reclamo de ninguna índole. LAS PARTES aceptan que el tiempo de notificación previa aquí dispuesto es suficiente para tomar todos los recaudos emergentes de la rescisión.

SEPTIMO - CAUSALES DE RESCISIÓN:

La falta de cumplimiento de alguna de las Partes de cualquiera de sus obligaciones, previa intimación al cumplimiento por un plazo de quince (15) días corridos dará derecho a la otra Parte a rescindir los TyC. Sin perjuicio de otras causales de rescisión previstas en estos TyC, serán causales de rescisión de los presentes TyC:

(i) La presentación de alguna de las Partes en concurso preventivo.
(ii) El pedido de quiebra solicitado contra cualquiera de las Partes.
(iii) La solicitud de una de las Partes de su propia quiebra por sí o por terceros.
(iv) La disolución de cualquiera de las Partes.
(v) La cesión o venta del negocio por parte de cualquiera de las Partes, excepto en el caso de ANDROMACO, quien podrá ceder el total o parcialmente el negocio a compañías del mismo grupo económico sin que ello implique una causal de rescisión.
(vi) El cese de actividad de cualquiera de las Partes.
(vii) El uso indebido por una Parte del nombre y/o la marca y/o el logo de la otra.

La terminación por las causales mencionadas en esta cláusula no generará indemnización alguna a favor de la Parte incumplidora, y si lo hará a favor de la cumplidora quien podrá reclamar los daños y perjuicios que correspondan.

OCTAVO - CESIÓN:

Los derechos y obligaciones bajo estos TyC no podrán ser cedidos por el VENDEDOR, ya sea a título gratuito y/u oneroso, sin el consentimiento previo y por escrito de ANDROMACO.

NOVENO - PROPIEDAD INTELECTUAL. FALSIFICACION:

9.1 El VENDEDOR, sus directores, gerentes o empleados, no usarán directa ni indirectamente ninguna de las marcas de ANDROMACO ni parte de las mismas, ni ninguna marca o nombre que sea confusamente similar a ellas, como parte de su razón social o nombre comercial ni de ninguna otra forma. Además, el VENDEDOR, sus directores, gerentes o empleados no registrarán ni intentarán registrar ninguna de las marcas de ANDROMACO ni ninguna marca o nombre similar a ellos, o cualquier patente o proceso de investigación o cualquier otro proceso similar que sea propiedad de ANDROMACO o que hayan sido creados en virtud de la presente, a menos que ANDROMACO le solicite que lo haga por escrito. Tampoco podrá el VENDEDOR, sus directores, gerentes o empleados eliminar, cambiar o borrar ninguna de las marcas estampadas en los Productos de ANDROMACO. El VENDEDOR, sus directores, gerentes o empleados acuerdan cooperar con ANDROMACO y asistirla, corriendo los gastos por cuenta de ANDROMACO, en la protección de las marcas, patentes o derechos de autor pertenecientes o licenciados a ANDROMACO y se obligan a comunicar de inmediato a ANDROMACO apenas tenga conocimiento de cualquier violación o acción indebida relacionada con las marcas, patentes o derecho de autor de ANDROMACO.

9.2 El VENDEDOR garantiza y declara que toda información y materiales revelados a ANDROMACO, o usados en beneficio de ANDROMACO por el VENDEDOR en el cumplimiento de los TyC no incluyen información confidencial, secreto industrial o marca registrada de otros, y que el VENDEDOR tiene y tendrá derecho y autoridad plenos y exclusivos para revelar y usar tal información y materiales según los términos y condiciones establecidos en la presente. Si en el curso de la duración de los TyC, El VENDEDOR revelase a ANDROMACO trabajos, invenciones, descubrimientos o ideas pasibles de obtener copyright, concebidas o escritas con anterioridad a la presente, o que no estén basadas en información recibida de ANDROMACO, ANDROMACO no tendrá responsabilidad alguna frente al VENDEDOR ni a terceros por el uso de tales trabajos, invenciones, descubrimientos o ideas. El VENDEDOR será responsable y deberá mantener indemne a ANDROMACO de cualquier reclamo que reciba vinculado con la información y/o material usado por el VENDEDOR en el cumplimiento de los presentes TyC, incluidos reclamos vinculados con los derechos de propiedad intelectual de dicha información y material.

9.3 Todos los materiales y trabajos sujetos a copyright, y todas las invenciones, descubrimientos, ideas y productos, creados, realizados y/o desarrollados por el VENDEDOR durante la vigencia de la relación contractual entre ANDROMACO y el VENDEDOR, registrables como derechos de autor o no, o patentables o no, serán de exclusiva propiedad de ANDROMACO y deberán ser tratados como información confidencial; y el VENDEDOR no podrá reclamar con relación a los mismos.

9.4 En caso que ANDROMACO entregase materiales al VENDEDOR, incluyendo sin limitación, muestras, material POP, folletos, datos, presentaciones e informes (colectivamente "Materiales de ANDROMACO"), el VENDEDOR tendrá una autorización limitada, no exclusiva, intransferible para el uso de los Materiales de ANDROMACO solamente en relación con los presentes TyC, y ANDROMACO y sus licenciantes retendrán la propiedad exclusiva de los Materiales de ANDROMACO, y deberán ser tratados como información confidencial, en el caso que corresponda, bajo los presentes TyC. Las Partes reconocen que ciertos materiales y propiedad intelectual pudieron y/o podrán ser desarrollados, adquiridos u obtenidos de alguna otra manera por el VENDEDOR, con anterioridad a su relación contractual con ANDROMACO, o independientemente del mismo (la "Propiedad del VENDEDOR") y el VENDEDOR los podrá usar durante la ejecución de los Servicios.

DECIMO - CASO FORTUITO. FUERZA MAYOR:

10.1 Las Partes no serán responsables ante la otra Parte o incurrirán en incumplimiento de sus obligaciones conforme a lo establecido en estos TyC, si tal incumplimiento es el resultado de cualquier hecho y/o acontecimiento que impida, prohíba o torne al objeto de los presentes TyC como de cumplimiento imposible como resultado de:

(i) el dictado de alguna ley, decreto, resolución o disposición de alguna autoridad gubernamental que prohíba el cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte;
(ii) guerras, revoluciones, conmociones civiles, huelgas, epidemias, accidentes, etc.

10.2 La Parte afectada notificará inmediatamente por escrito a la otra Parte cuando las circunstancias descriptas en el párrafo anterior sean motivo de demora o de incumplimiento de las obligaciones bajo estos TyC. En caso que el incumplimiento de las obligaciones se extienda por un plazo de dos (2) semanas o más, ANDROMACO tendrá derecho a dar por terminada estos TyC en forma inmediata mediante notificación por escrito al VENDEDOR, sin derecho a indemnización alguna a favor del VENDEDOR.

DECIMO PRIMERO - CONFIDENCIALIDAD:

Las Partes acuerdan que se entenderá por Información Confidencial:

(i) toda aquella información que reciban de la otra Parte en el marco de estos TyC; (ii) toda aquella información personal conforme lo establecido por la Ley No. 25.326 que el VENDEDOR recabe o acceda en el marco de estos TyC; y (iii) la Información Personal, Información Personal Sensible e Información Personal Procesada tal como se describe en la Cláusula DECIMO TERCERO ? Protección de Datos (en adelante la ?Información Confidencial?).

Las Partes se comprometen a asegurar la confidencialidad de la Información Confidencial. El VENDEDOR causará que sus directores, gerentes, contratistas, empleados y/o agentes, mantengan en absoluta reserva y confidencialidad la Información Confidencial a la que accedan en el marco de estos TyC. Esta obligación sobrevivirá en forma indeterminada al término de vigencia de la presente. Asimismo, el VENDEDOR se compromete a hacer cumplir y firmar a su personal en relación de dependencia o contratado que esté afectado a los Servicios un convenio de confidencialidad que permita garantizar y proteger la documentación e Información Confidencial a la cual tengan acceso los mismos con motivo de la presente.

El VENDEDOR deberá (a su exclusivo costo) devolver, eliminar o destruir toda la Información Confidencial de ANDROMACO bajo su posesión o control, incluyendo sin limitación, todos los originales y copias de dicha Información Confidencial, a petición de ANDROMACO por cualquier razón. El VENDEDOR deberá certificar el cumplimiento de este requisito mediante notificación escrita a ANDROMACO dentro de los de veinte (20) días siguientes a dicha devolución, eliminación o destrucción de toda la Información Confidencial ANDROMACO.

Al transferir Información Confidencial de ANDROMACO, en las comunicaciones entre El VENDEDOR y ANDROMACO, El VENDEDOR utilizará el método de encriptación conforme las instrucciones que reciba de ANDROMACO.

DECIMO SEGUNDO - ANTICORRUPCIÓN. DECLARACIONES Y GARANTÍAS:

1. Las Partes declaran y garantizan que adhieren a los principios de Prevención de Prácticas Corruptas que se describen en esta Cláusula y se comprometen a que los terceros con quienes las Partes se vinculan cumplan con los preceptos mencionados en esta Cláusula. Las Partes reconocen que los valores de integridad y transparencia de ANDROMACO implican tolerancia cero a todo tipo de actividades de corrupción, sean estas cometidas por empleados de ANDROMACO o terceros que actúen para ANDROMACO o sean contratados por ANDROMACO.

2. En todo momento El VENDEDOR cumplirá en su totalidad con las leyes aplicables, incluyendo, pero sin limitarse a las leyes anticorrupción vigentes en el territorio donde El VENDEDOR conduce sus negocios con ANDROMACO.

3. El VENDEDOR declara y garantiza:

a) Que ni El VENDEDOR ni sus subsidiarias directas o indirectas (incluyendo sus directores, agentes, distribuidores, empleados, accionistas, u otras personas asociadas con éste o que actúan a nombre suyo) (el "Grupo del VENDEDOR") ha realizado directa o indirectamente ningún acto que pudiera causar que el Grupo del VENDEDOR trasgrediera cualquier ley o reglamento anticorrupción aplicable al VENDEDOR o cualquiera de sus subsidiarias directas o indirectas ("Leyes Anticorrupción"), incluyendo -pero sin limitarse- a la ley Estadounidense contra la Corrupción en el Extranjero o United States Foreign Corrupt Practices Act de1977, y sus enmiendas, o los reglamentos emitidas para ésta ("FCPA");
b) A la fecha de aceptación de la TyC, El Grupo del VENDEDOR no ha realizado ningún acto que pudiera causar que ANDROMACO se encuentre en violación a las Leyes Anticorrupción o FCPA;
c) El Grupo del VENDEDOR no ha propuesto, autorizado, ratificado u ofrecido realizar pagos o transferencias de Algo de Valor (conforme se define a continuación) directa o indirectamente: (i) a individuo alguno, incluyendo Personas de Gobierno (conforme se define a continuación); o (ii) a un intermediario para pago a individuos incluyendo Personas de Gobierno; o (3) a partidos políticos. Es la intención de las partes que no se realicen, prometan, autoricen, ratifiquen u ofrezcan pagos o transferencias de Algo de Valor con el propósito de influenciar, persuadir a través de sobornos públicos o comerciales, aceptaciones de o consentimiento en extorsiones, sobornos u otros medios ilegales o impropios para asegurar una ventaja inapropiada o la obtención o retención de los negocios;
d) El VENDEDOR y cada una de sus subsidiarias directas e indirectas no tienen conocimiento de ningún indicio que indique que se ha realizado algún Pago en violación a las Leyes Anticorrupción o FCPA, incluyendo solicitudes de terceros para que haga pagos en cuentas "off-shore", pagos en exceso de los términos comerciales razonables, solicitudes o recomendaciones de alguna Persona de Gobierno para que el VENDEDOR o cualquiera de sus subsidiarias directa o indirectas retenga gastos inusualmente relevantes de un tercero particular por una compañía o empleado de una subsidiaria o agente, o de procedimientos de facturación inusuales, o facturas por cantidades mayores que las que el VENDEDOR o la subsidiaria pagan en realidad;
e) Ni El VENDEDOR ni sus directores, empleados, agentes o accionistas han sido condenados, ni declarados culpables de delitos que involucren fraude, corrupción o vileza moral, y no se encuentran en las listas de las dependencias gubernamentales como excluidos, suspendidos, o propuestos para suspensión o exclusión ni que sean inelegibles como proveedores bajo programas del gobierno u otros contratos de gobierno;
f) Ninguno de los directores, empleados, agentes o accionistas del VENDEDOR ni sus subsidiarias directas o indirectas son o fueron autoridades del gobierno mientras ocuparon puestos como directores, empleados, agentes, o accionistas del VENDEDOR o la subsidiaria, según corresponda. A la fecha de ejecución de estos TyC, y durante ese plazo, ninguna Persona de Gobierno es o llegará a ser asociado o propietario, ni es dueño (ya sea en forma directa o indirecta) del VENDEDOR, ni tiene o tendrá intereses legales o de beneficios por estos TyC o los pagos que haga ANDROMACO amparado al mismo, y el VENDEDOR manifiesta que notificará a ANDROMACO de cualquier cambio a lo anterior;
g) El VENDEDOR y cada subsidiaria directa e indirecta ha establecido y mantiene controles y procedimientos internos razonables destinados a asegurar el cumplimiento con las Leyes Anticorrupción y FCPA, incluyendo controles y procedimientos diseñados para asegurar que los agentes del VENDEDOR y sus subsidiarias, agentes u otros terceros no hagan pagos que violen las Leyes Anticorrupción y FCPA;
h) El VENDEDOR y sus subsidiarias directas e indirectas:
(i) mantienen sus libros y registros de manera razonable, detallada, exacta y que refleje fielmente las transacciones y la disposición de sus activos; y
(ii) mantienen un sistema de controles contables internos suficientes para asegurar razonablemente que:
A. las transacciones se ejecuten y el acceso a los activos ocurra solo en concordancia con la autorización del órgano de administración,
B. se registren las transacciones conforme fuere necesario para permitir la preparación de estados financieros periódicos y mantener la contabilidad de los activos corporativos; y
C. los activos registrados sean comparados a intervalos razonables contra los activos existentes y se tomen las acciones correspondientes ante las diferencias entre los activos en libros y los activos físicos; y
i) Ningún director o empleado del VENDEDOR o sus subsidiarias directas o indirectas ha producido, directa o indirectamente, estados financieros falsos o engañosos, o ha intentado coaccionar o influir fraudulentamente a un contador en relación a auditorías, revisiones o análisis de los estados financieros del VENDEDOR o sus subsidiarias directas o indirectas.
j) A fin de evitar cualquier duda, los pagos de facilitación (también conocidos como "coimas" y definidos como pagos a individuos para asegurar o facilitar el desarrollo de una acción gubernamental de rutina por Funcionarios Públicos) no están exentos de la regla general y, por lo tanto, están prohibidos.

4. El VENDEDOR reconoce que ANDROMACO puede divulgar toda la información relacionada con posibles violaciones a lo previsto en estos TyC y a las Políticas de Anticorrupción previstas en esta cláusula en cualquier momento y por cualquier razón ante los entes gubernamentales competentes y sus dependencias y a quien ANDROMACO determine -de buena fe- que tiene una necesidad legítima de conocer la existencia de dichas violaciones.

5. Cada declaración y garantía hecha anteriormente por el VENDEDOR tendrá una naturaleza continuada por el plazo de vigencia de la presente. El VENDEDOR acuerda que tener conocimiento o tener razones para saber de la existencia de: (1) Pagos u Ofertas o acuerdos para pagar a oficiales extranjeros o partidos políticos con el fin de obtener o retener negocios o asegurar ventajas inapropiadas para ANDROMACO amparado en estos TyC o de cualquier otra forma, o (2) cualquier otro acontecimiento durante el plazo de estos TyC que cause que las declaraciones, garantías y certificaciones del VENDEDOR efectuadas bajo estos TyC sean inexactos, el VENDEDOR notificará inmediatamente a ANDROMACO por escrito de tales conocimientos o sospechas y todos los fundamentos de los que tiene conocimiento el VENDEDOR al respecto.

6. ANDROMACO reconoce que ha contratado al VENDEDOR en base a la veracidad y exactitud de las declaraciones y garantías efectuadas por el VENDEDOR. El VENDEDOR acuerda notificar oportunamente por escrito a ANDROMACO en caso que, en cualquier momento durante la vigencia de estos TyC, el VENDEDOR incumpla o trasgreda cualquiera de las declaraciones y garantías bajo la presente. En caso que ANDROMACO tenga razones para creer de buena fe, que el VENDEDOR no ha cumplido o ha transgredido cualquier de las declaraciones y garantías de la presente, o tenga razones para sospechar que la actuación del VENDEDOR pueda colocar a ANDROMACO en una posición de imputabilidad de acuerdo con las Leyes Anticorrupción, ANDROMACO tendrá el derecho de dar por terminado en forma inmediata y unilateral los presentes TyC mediante notificación escrita al VENDEDOR.

7. El VENDEDOR acuerda que no ha hecho y se compromete a no hacer, en conexión con la ejecución y cumplimiento de estos TyC, directa o indirectamente promesas, autorizaciones, ratificaciones u ofertas de hacer, o realizar cualquier pago o transferencia de Algo de Valor con el propósito de influenciar, inducir o premiar cualquier acto, omisión o decisión para asegurar una ventaja inapropiada; o ayudar inapropiadamente a ANDROMACO para la obtención o retención de negocios, o en cualquier forma con el propósito o efecto de soborno púbico o comercial.

8. El VENDEDOR no se pondrá en contacto o reunirá de cualquier manera con cualquier Persona de Gobierno con el propósito de discutir actividades que surgen afuera de o en conexión con estos TyC, sin la aprobación previa y por escrito de ANDROMACO y lo hará, cuando ANDROMACO lo solicite, en la presencia de un representante nombrado a tal efecto por ANDROMACO.

9. El VENDEDOR declara que, a excepción de lo manifestado por escrito con anterioridad a la vigencia de estos TyC, no ha recibido condena ni se ha declarado culpable de un delito, incluyendo delitos que involucren fraude o corrupción que saber y entender, actualmente no se encuentra bajo investigación gubernamental por tales ofensas, y que ninguna dependencia gubernamental lo ha incluido en lista de excluidos, suspendidos, propuestos para suspensión o exclusión o que de otra forma sea inelegible para programas de gobierno.

10. El VENDEDOR declara y garantiza que a excepción de lo declarado por escrito a ANDROMACO con anterioridad a la vigencia de estos TyC: (1) no tiene interés que represente un conflicto directo o indirecto con la ejecución correcta y ética de los términos de estos TyC; y que (2) mantendrá relaciones a distancia con todos los terceros con los que comercia por o a nombre de ANDROMACO o en la ejecución de estos TyC.

DECIMO TERCERO - PROTECCIÓN DE DATOS:

13.1 En la medida que el VENDEDOR recolecte, recabe, archive, almacene, conserve o de cualquier forma procese Información Personal Procesada para ANDROMACO o en nombre de ANDROMACO con relación a la prestación de los Servicios, el VENDEDOR deberá cumplir con todas las Leyes Aplicables incluyendo, a título enunciativo más no limitativo, todas las Leyes Aplicables referentes a la privacidad y la seguridad de la Información Personal Procesada que procese el VENDEDOR. El titular de los datos personales tiene la facultad de ejercer el derecho de acceso a los mismos en forma gratuita a intervalos no inferiores a seis meses, salvo que se acredite un interés legítimo al efecto conforme lo establecido en el artículo 14, inciso 3 de la Ley Nº 25.326. La DIRECCION NACIONAL DE PROTECCION DE DATOS PERSONALES, órgano de Control de la Ley Nº 25.326, tiene la atribución de atender las denuncias y reclamos que se interpongan con relación al incumplimiento de las normas sobre protección de datos personales. Conforme Disposición 10/2008. (ART. 6°, Ley 25.326 (Información). Cuando se recaben datos personales se deberá informar previamente a sus titulares en forma expresa y clara: a) La finalidad para la que serán tratados y quiénes pueden ser sus destinatarios o clase de destinatarios; b) La existencia del archivo, registro, banco de datos, electrónico o de cualquier otro tipo, de que se trate y la identidad y domicilio de su responsable; c) El carácter obligatorio o facultativo de las respuestas al cuestionario que se le proponga, en especial en cuanto a los datos referidos en el artículo siguiente; d) Las consecuencias de proporcionar los datos, de la negativa a hacerlo o de la inexactitud de los mismos; e) La posibilidad del interesado de ejercer los derechos de acceso, rectificación y supresión de los datos.)

13.2 En caso de ser aceptada los TyC, se entenderá que ANDROMACO es el único propietario de la Información Personal Procesada provista por ANDROMACO al VENDEDOR, o que el VENDEDOR procese en nombre de ANDROMACO. ANDROMACO tendrá derecho en todo momento a impartir instrucciones al VENDEDOR en relación al Procesamiento de la Información Personal Procesada. El VENDEDOR, recabará y procesará la Información Personal Procesada con la única finalidad de prestar los Servicios a ANDROMACO de acuerdo con los presentes TyC, quedando prohibido recabar o de cualquier forma procesar dicha información con algún propósito o finalidad distinta, salvo aprobación escrita de ANDROMACO.

13.3 El VENDEDOR en ningún caso podrá: Procesar Información Personal Procesada para o en nombre de ANDROMACO con fines particulares; ni Crear ni mantener datos derivados de Información Personal Procesada, salvo con la finalidad de prestar los Servicios; ni Realizar un tratamiento no autorizado ni ilegal de los datos derivados de Información Personal Procesada; ni Revelar Información Personal Procesada a terceros sin la previa aprobación escrita de ANDROMACO, excepto en los casos en que: (a) la divulgación sea necesaria para prestar los Servicios de conformidad con estos TyC; (b) el VENDEDOR esté obligado por ley de un mandato u orden judicial o administrativa a revelar dicha Información Personal Procesada, en cuyo caso el VENDEDOR: Notificará en forma inmediata y por escrito a ANDROMACO tales circunstancias, previo a dar cumplimiento a tal requerimiento legal o pedido de divulgación;
Hará sus mejores esfuerzos para limitar la naturaleza y el alcance o extensión de la divulgación requerida;
Dará a conocer la Información Personal Procesada mínima necesaria para cumplir con la Ley Aplicable o mandato u orden judicial o administrativa; y
Seguirá todas las indicaciones razonables que ANDROMACO le imparta con respecto a la divulgación de la Información Personal Procesada.
En caso que ANDROMACO autorice por escrito al VENDEDOR a divulgar Información Personal Procesada a un agente o subcontratista de éste último, el VENDEDOR, previo a dar a conocer tal información al agente o subcontratista, celebrará un acuerdo escrito, válido, vinculante y ejecutable con dicho agente o subcontratista que incluya términos y condiciones que: (i) sean esencialmente los mismos que las obligaciones aplicables a la Información Personal Procesada contenidas en los presentes TyC, y (ii) obliguen al agente o el subcontratista a cumplir con los términos y condiciones de los TyC.

El VENDEDOR protegerá la Información Personal Procesada de pérdidas accidentales, daños o destrucción. Adicionalmente, el VENDEDOR: (i) realizará auditorías iniciales y periódicas de las salvaguardias y prácticas de privacidad y seguridad del agente o el subcontratista para asegurarse que éstos cumplan con los términos y condiciones de los presentes TyC, y (ii) le informará a ANDROMACO sobre los resultados de dichas auditorías. El VENDEDOR declara y garantiza que implementará y mantendrá las salvaguardias administrativas, técnicas y físicas razonables, incluyendo la encriptación u otras medidas de seguridad equivalentes acordes con el tipo de Información Personal Procesada que procese, a fin de evitar el riesgo de sufrir una Violación de Seguridad de Datos. El VENDEDOR encriptará o utilizará otras medidas equivalentes en relación con toda la Información Personal Sensible que reciba de ANDROMACO o recolecte durante el almacenamiento o transmisión o conectividad de acceso remoto que involucre la divulgación de dicha Información Personal Sensible al interior de la organización del VENDEDOR o a un agente o subcontratista. En cuanto a la encriptación de la Información Personal Sensible, el VENDEDOR cumplirá asimismo con las disposiciones establecidas respecto a la Información Confidencial en la Cláusula Quince de la presente.

El VENDEDOR notificará de inmediato y por escrito a ANDROMACO cualquier circunstancia que implique una Violación de Seguridad de Datos que afecte la Información Personal Procesada por el VENDEDOR al correo electrónico fmayorga@andromaco.com.ar. El plazo de notificación no podrá exceder cinco (5) días hábiles a partir de la ocurrencia de la Violación de Seguridad de Datos. La notificación incluirá un breve resumen con razonable detalle acerca del impacto que tendrá sobre ANDROMACO la Violación de Seguridad de Datos e identificará a las personas cuya Información Personal Procesada resulte afectada.

DECIMO CUARTO - INEXISTENCIA DE CONFLICTO DE INTERÉS:

Las Partes garantizan que no tienen conflictos de interés alguno (directo y/o indirecto) para el cumplimiento apropiado y ético de sus obligaciones bajo estos TyC. Asimismo, declaran que se relacionarán de manera objetiva con terceros (incluyendo oficiales de Gobierno) cuando actúen en representación de ANDROMACO.

DECIMO QUINTO - CUMPLIMIENTO DE LEYES Y REGULACIONES:

Las Partes se comprometen a cumplir con las leyes y normativa aplicables, incluyendo, sin limitación, las Leyes Anticorrupción. DECIMO SEXTO - IMPUESTO DE SELLOS: En caso que los presentes TyC sea alcanzada por el impuesto de sellos, el mismo será abonado por el VENDEDOR y ANDROMACO en partes iguales.

DECIMO SEPTIMO - VIGENGIA A EFECTOS DE LA ACEPTACIÓN:

Estos TyC se mantendrán en vigencia a partir de la aceptación y finalización del registro de Usuario. En caso de no recibir aceptar los TyC, los mismos se considerarán NO ACEPTADOS y los TyC no tendrán vigencia ni valor alguno.

DECIMO OCTAVO - NOTIFICACIONES:

En caso de ser aceptada los TyC, el VENDEDOR constituirá domicilio en el indicado en los datos de registro de Usuario y ANDROMACO en Av. Ingeniero Huergo 1145, CABA.

DECIMO NOVENO - COMPETENCIA Y JURISDICCION:

Las Partes constituyen domicilio en los indicados en el apartado anterior de los presentes TyC, donde serán válidas todas las notificaciones judiciales y extrajudiciales que se practiquen. Estos TyC y cualquier cuestión relacionada con la misma se interpretarán según la Ley Argentina. A todos los efectos derivados de la interpretación y cumplimiento de estos TyC, las Partes se someten a la jurisdicción y competencia de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires.

VIGESIMO - MISCELÁNEOS:

a. Para su validez, cualquier modificación o enmienda a los presentes TyC deberá ser formalizada mediante notificación a los Usuarios.
b. Si alguna cláusula de estos TyC fuera declarada nula, ilegal o de cumplimiento imposible, la validez y legalidad de los restantes no serán afectadas.
c. La tolerancia al incumplimiento de una obligación por alguna de las partes, en modo alguno podrá interpretarse como renuncia de los derechos acordados en estos TyC, no constituyendo esta circunstancia novación ni modificación contractual alguna, ni afectará la vigencia plena de las obligaciones contractualmente estipuladas ni el derecho o de exigir el cumplimiento de la obligación incumplida en el futuro.

VIGESIMO PRIMERO - ACEPTACION:

Estos TyC se considerará aceptados mediante el clic de ACEPTO.

ANEXO: INDEMNIDAD

El presente Anexo de Indemnidad se integra a la Carta TyC de fecha ........................................... firmando EL VENDEDOR al pie para constancia y conformidad.

EL VENDEDOR se obliga a mantener indemne a ANDROMACO y a rembolsar cualquier suma que deba ser eventualmente abonada por éstas, respecto de cualquier acción judicial y/o extrajudicial, costos, pérdidas, intereses y/o daños y perjuicios provenientes de reclamos originados por dependientes, o el personal que utilice para el cumplimiento de los Servicios, individuos, grupos de individuos, contratistas y/o sub-contratistas que presten, hayan prestado o prestaren en el futuro servicios para EL VENDEDOR con relación los Servicios (civiles y/o comerciales y/o laborales y/o previsionales y/o fiscales y/o impositivos), sea que tales reclamos se motiven en la invocación por parte de los reclamantes de una relación directa con ANDROMACO o por solidaridad que derive de lo dispuesto en los artículos 14, 26, 29, 29 bis, 30, 31, 225 a 229 y concordantes de la Ley de Contrato de Trabajo (N° 20.744, t.o. 1976 y sus modificatorias) o de cualquier otra norma. Se deja expresa constancia que la presente indemnidad alcanza también a los reclamos por accidentes de trabajo, enfermedades profesionales y daños y perjuicios (incluyendo daño moral) fundados, tanto en normas laborales y previsionales, como en disposiciones de derecho común (Código Civil y Comercial de la Nación). La indemnidad aquí otorgada se extiende también a todo reclamo (judicial o extrajudicial) proveniente del Estado nacional, provincial o municipal (y/o a través de sus entes y organismos centralizados y descentralizados), de la AFIP, de la DGI, del Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social, sindicatos, uniones, federaciones y confederaciones de trabajadores, obras sociales y/o proveniente de cualquier otro ente y/u organismo y que tenga origen, causa o fundamento en incumplimientos de las obligaciones legales (civiles y/o comerciales y/o laborales y/o previsionales y/o fiscales y/o impositivas, etc.) correspondientes al VENDEDOR, en su calidad de empleador o contratante, según el caso. La presente clausula de indemnidad subsiste y mantiene su total eficacia, aún en los supuestos que el reclamante desista de la acción y del Derecho contra el VENDEDOR y/o cualquier otra manifestación que pueda perjudicar a ANDROMACO para el supuesto reclamo de reembolso de lo pagado. La falta de pago de una indemnización por despido resultará falta grave para EL VENDEDOR y se considerará un incumplimiento de su parte, de la cual también se obliga a mantener INDEMNE a LABORATORIOS ANDROMACO SAICI, bajo todas y/o cualquier circunstancia.

EL VENDEDOR se obliga a reembolsar a ANDROMACO todo gasto por cualquier concepto derivado del vínculo entre las partes, respecto de las obligaciones a su cargo, aun aquellas producidas por la rescisión y/o resolución contractual, cualquiera haya sido el motivo de la desvinculación de las partes, prestando EL VENDEDOR expresa conformidad al respecto.

EL VENDEDOR declara en forma expresa e irrevocable que las obligaciones emergentes de esta TyC no serán consideradas contrato de trabajo, sociedad, asociación o joint venture con ANDROMACO. EL VENDEDOR declara y garantiza que actúa como empresa independiente, por cuenta y nombre propio y NO como empleado, agente, representante o distribuidor de ANDROMACO.

Asimismo, se deja constancia que no existe ningún vínculo de subordinación ni dependencia entre el personal de que se sirva EL VENDEDOR para prestar los Servicios y ANDROMACO y, por lo tanto, la presente TyC no genera obligaciones regidas por la legislación laboral o de la seguridad para ANDROMACO.

El personal de EL VENDEDOR sólo recibirá órdenes e instrucciones de servicio de los directivos, gerentes, jefes o supervisores de EL VENDEDOR y se le prohíbe expresamente que las reciban de los directivos, gerentes, jefes, supervisores o personal de ANDROMACO.

ANDROMACO establecerá la misma prohibición para sus directivos, gerentes, supervisores y personal.

EL VENDEDOR declara expresamente, haber contado con asesoramiento jurídico y contable previo a la firma del presente.

 

ANEXO 2: Sobre la operación DEL VENDEDOR

1. Sobre mínimos de stock de las referencias cosméticas de Andrómaco en la Farmacia

1.1. En caso de ser una farmacia que ya opera en Tienda Online Andrómaco:

1.1.1. El laboratorio compartirá mínimos de stock por línea de productos para cada mes, basándose en las ventas de la plataforma vs AA, a los eventos planificados dentro del calendario y al factor de crecimiento que se le quiere dar a la plataforma en cada ejercicio fiscal del Laboratorio.

1.1.2. El cálculo será basado proporcionalmente según el peso del cliente en la plataforma (en porcentaje) durante el último ejercicio.

1.1.3. En caso de que la farmacia no tenga historia vs AA en un mes, se tomará como referencia el punto 1.2.2

1.2. Ante nuevas farmacias que se incorporan a Tienda Online Andrómaco:

1.2.1. La farmacia deberá contar con unidades de todas las referencias cosméticas que se encuentran disponibles al momento de la integración.

1.2.2. El mínimo de referencias para la incorporación de una nueva farmacia será establecido por Andrómaco en base al porcentaje de unidades compradas por el cliente en el mismo mes del año anterior. Para el ejercicio 2022-23 se tomará para el cálculo un 0,5% del total de productos cosméticos comprados a Andrómaco por parte de la farmacia en ese mismo mes del año anterior. (Esto surge del cálculo actual de que eCommerce pesa un 10% dentro de LASA cosméticos y Tienda Andrómaco un 5% dentro de eCommerce LASA)

1.3. En todos los casos:

1.3.1. Cuando se trate de una fecha considerada dentro del calendario eCommerce TIER 1 (Hot sale, Cyber Monday, Beauty Week), el cliente deberá reforzar el stock de productos tomando como referencia rendimiento vs mismo evento AA.

1.3.2. Se complementa con calendario de activaciones y ranking de productos más vendidos para que tomen de referencia sobre qué referencias hacer foco mes a mes.

1.3.3. Dar aviso al representante comercial de Andrómaco junto al equipo eCommerce en caso de no conseguir stock en droguería de alguna referencia (para accionar alguna alternativa).

1.3.4. En caso de que las ventas durante un periodo superen las previsiones, no dejar de comunicar al representante comercial de Andrómaco para buscar reponer stock.

1.3.5. Dar aviso inmediato al consumidor dentro del plazo de 48hs hábiles vía WhatsApp para que esté notificado de la demora ante incumplimiento de plazos por alguno de los problemas mencionados en los puntos 1.3.3 o 1.3.4. ofrecer las siguientes alternativas:

? Esperar a tener el producto
? Reembolso de la compra total o solo del producto faltantes
? Cambio de producto por otro a elección del consumidor.

2. Sobre Lanzamientos y acciones ad hoc en el canal (ej. preventas)

2.1. Andrómaco va a comunicar al cliente vía su ejecutivo comercial o desde equipo eCommerce con un plazo no menor a 20 días la acción (por ejemplo, lanzamiento de una referencia).

2.2. La farmacia deberá abastecerse considerando el estimado de unidades propuesto por el ejecutivo de Andrómaco con el tiempo suficiente para llegar con stock al día del evento.

3. Sobre plazos de comunicación con el consumidor

3.1. La farmacia tendrá un plazo de 48 horas hábiles para responder a las consultas/reclamos de los consumidores.

3.2. Poner al tanto al equipo de Atención al Cliente y al equipo eCommerce de Andrómaco en casos que ameriten una intervención del Laboratorio, por ejemplo: enojos de clientes, incumplimiento de pedido por faltante de stock, demora excesiva por parte del operador logístico, error en algún precio o descuento aplicado, etc.

3.3. Cómo práctica, cuando se comuniquen con el consumidor por canales propios de la farmacia (email, cuenta de WhatsApp, llamado, etc), mencionar la opción de contacto con la farmacia en la que realizó la compra para que el consumidor se comunique ante cualquier futura necesidad sobre el pedido.

4. Sobre tratamiento de casos de arrepentimiento de compra (Resolución 424/2020 Secretaría de Comercio Interior)

4.1. La farmacia contará con un plazo de 24 horas hábiles para dar respuesta a los pedidos que hayan sido activados por el botón de arrepentimiento.

4.2. La farmacia recibirá la info sobre el arrepentimiento de un pedido por parte del personal de atención al cliente de Andrómaco.

4.3. Siempre se podrá contactar al comprador para analizar alternativas antes de cancelar una compra. En el caso de que continúe en pie el proceso de arrepentimiento, procesarlo en todos los casos.

4.4. Si no cumpliera con lo antes mencionado, la acumulación de faltas podría incurrir en la suspensión temporal o total de la integración de la farmacia con la Tienda Online Andrómaco.

5. Sobre error, omisión o producto roto dentro de un pedid

5.1. La farmacia debe solucionar el inconveniente realizando un nuevo envío y gestionando la logística inversa para retirar los productos rotos (esto último puede ser opcional de acuerdo a la evaluación en los costos).

5.2. En cualquiera de los casos, compensar al cliente con una cortesía de producto original de Laboratorios Andrómaco (a costas de la Farmacia) junto a muestras de productos en caso de contar con stock de estas.

5.3. El costo logístico del reenvío deberá ser pagado al 100% por la farmacia (aun si el envío original fue subsidiado por Andrómaco)

6. Sobre la preparación de los pedidos y acciones promocionales en el canal

6.1. Entregar siempre junto al pedido la factura de la compra, preferentemente en formato digital, por ejemplo: WhatsApp o email.

6.2. El Laboratorio entregará periódicamente muestras y materiales para el armado de los paquetes logísticos. Estos deben ser incluidos sin excepción en todas las compras siguiendo las indicaciones del Laboratorio. Por ejemplo: Usar cajas institucionales Andrómaco solo para pedidos mayores a 3 unidades. Sumar a todos los pedidos de 3 a 5 muestras.

6.3. No incluir ni utilizar estos materiales promocionales para compras ajenas a Tienda Andrómaco (salvo indicación contraria de parte del equipo de Andrómaco).

6.4. El Laboratorio comunicará con un mínimo de 15 días de anticipación acciones promocionales en el canal Tienda Andrómaco (por ejemplo: regalo por compra, cupones de descuento adicional, semanas de descuentos especiales, etc).

6.5. La farmacia deberá adherirse a las acciones promocionales y dinámicas comerciales para poder operar en la tienda Andrómaco durante la vigencia de la acción y/o dinámica. Caso contrario, la misma será temporalmente inactivada hasta finalizado el plazo de la acción.

7. Sobre los tiempos de despacho

7.1. Las compras deben ser despachadas dentro del plazo de 48hs. hábiles desde el momento de recibir el pago del pedido.

7.2. De existir demoras en la preparación de un envío mayor a 48hs, deberán avisar al consumidor mediante WhatsApp dando visibilidad en paralelo al equipo de Atención al Cliente de Andrómaco para que esté al tanto ante futuros reclamos del cliente.

7.3. Si la demora en el despacho fuera superior a los 96hs hábiles el envío deberá ir acompañado de una cortesía.

7.4. En caso de ser un envío con un operador logístico que provea un código de tracking, completar este campo en el administrador de venta de Andrómaco para que el cliente reciba la notificación. En caso de ser posible, reforzar este mensaje mediante WhatsApp al momento de despachar la compra siguiendo un modelo similar al siguiente:

8. Sobre la administración de los pedidos desde el gestor de ventas de la plataforma

8.1. La farmacia deberá cambiar en todos los pedidos los estados del mismo desde el administrador para impactar la situación actual del pedido (preparado, en camino a la sucursal, enviado, etc).

8.2. En caso que la plataforma no permita realizar alguna operación por cuestiones técnicas, informarlo al equipo de eCommerce de Andrómaco para que lo evalúen y accionen.

8.3. El laboratorio estará midiendo en forma automática el cumplimiento en los cambios de estados. Ante un incumplimiento, la farmacia será notificada para realizar la operación en el administrador. Ante reiteraciones de notificaciones, se evaluará una sanción mayor (por ejemplo, suspensión temporal de la integración)

9. Sobre la comunicación entre ambas partes

9.1. La farmacia deberá proporcionar un responsable que oficie de contacto entre el Laboratorio y la farmacia para que sea el referente ante aquellas situaciones que ameriten una comunicación entre las partes.

9.2. Informar al equipo de Andrómaco ante algún cambio en los contactos responsables de la operatoria de Tienda Andrómaco por parte de la farmacia, como así también reemplazos por licencias.

9.3. Comunicar a Andrómaco actualizaciones de tarifarios logísticos con un mínimo de 15 días de anticipación. 9.4. Informar al Laboratorio ante apertura de nuevas sucursales para poder activarlos en la Tienda.